『壹』 BVI經濟實質的申報具體時間是什麼
申報時間表
1. 於2019年1月1日或之後成立的BVI法律實體
例如：
--2019年2月4日：正式注冊BVI法律實體
--2020年2月3日：首個財政周期於注冊成立之日起12個月後結束（除非選擇執行更短的財政周期，比如為了遵循稅務會計周期）
--2020年8月3日：於財政周期結束後的6個月或以內，您必須通過BVI注冊代理人完成經濟實質信息的系統錄入
2. 於2019年1月1日之前成立的BVI法律實體
例如：
--2019年6月30日：財政周期不可晚於此日開始
--2020年6月29日：財政周期於12個月後結束（除非您選擇執行更短的財政周期，比如為了遵循稅務會計周期。另外根據法律規定，BVI公司可於財政周期結束後的6個月之內准備及遞交年報）
--2020年12月29日：您必須通過BVI注冊代理人於年報截止日後的6個月或以內完成經濟實質信息的系統錄入（亦即：2020年12月29日至2021年6月30日期間）以上供參考。
『貳』 一文看懂：開曼、BVI經濟實質法案 合理實對經濟實質法
最近，針對開曼、BVI出台的經濟實質法案，各方都進行了解讀，有的僅僅是從開曼、BIV法案內容本身進行了詳細解讀，有些誇大其詞的認為開曼、BVI經濟實質法案將導致離岸構架的徹底終結。我們認為，那些認為開曼、BVI經濟實質法案將會導致離岸構架終結的說辭是販賣焦慮，但完全忽略開曼、BVI經濟實質法案，認為這僅僅是避稅地應付OECD、美國的稅收透明和反稅基侵蝕要求，不會認真執行的觀點也是鴕鳥策略，風險非常高。
認清整個國際反避稅的大形勢，實事求是地解讀開曼、BVI經濟實質法案，重新審視和調整現有境外構架，尋找最優的合規解決方案才是當下中國企業需要去做的事情。當然，這些事情需要在國內財稅專業人士、海外離岸律師、海外會計師、海外秘書公司的全力配合下才能做好的事情。
一、低成本離岸構架時代宣告終結
通過比較開曼和BVI的經濟實質法案內容，基本規定都是完全一致的。後面其他一些避稅地也會出台類似的經濟實質法案，因此我們認為，隨著開曼、BVI經濟實質法案的頒布，低成本離岸構架的時代宣告終結，這個應該是比較確定性的結論。
開曼、BVI經濟實質法案頒布的大背景正如開曼經濟實質法案指引中說的主要落實OECD反有害稅收競爭報告要求、全球落實BEPS行動方案以及CRS落地實施。正如OECD反有害稅收競爭報告中所提到的，一國實施什麼樣的稅收制度，執行何種稅制結構和設定何種稅率，這個是一個國家的稅收主權。但是，該國的稅制不能用來進行有害的稅收競爭，侵害其他國家的稅收利益。因此，透明化是國際反避稅協定的一個重要訴求。
畢竟很多跨國公司在開曼、BVI設立商事主體並非完全是為了避稅，有些是基於法律制度、外匯管制、信息保密等其他合理商業目的。因此，開曼、BVI經濟實質法案的頒布並不會導致離岸構架的完全終結，但經濟實質法案提升了離岸公司透明度的要求，這在一定程度上肯定是加大了離岸公司的設立和持續運營成本。因此，低成本的離岸構架時代終結了。現在，擺在很多中國公司面前的第一件事情就是需要結合開曼、BVI最新經濟實質法案，審視自己過去基於不同目的設置的海外構架，看有無繼續存在的必要，及時進行調整。
二、如何看待經濟實質法案的要求
何為經濟實質？說白了，就是你既然成立商事主體（包括公司、合夥和基金），就是要做生意的。既然是做生意的，你就要告訴我，你究竟是做什麼生意的，在哪做生意，你的實際管理人是誰，你的實際管理機構在哪，究竟他們履行什麼樣的功能、承擔什麼樣的風險。如果你這些什麼都不說，就像以前在開曼、BVI注冊了，每年什麼情況都不報告，這種不透明的狀態，一是導致洗錢和避稅問題，二是無法滿足現在CRS、FATCA的情報交換要求。也就是說，開曼、BVI經濟實質法案並不是要終結離岸構架，畢竟很多離岸構架是有其他合理商業目的考慮，他的目的在於落實OECD反有害稅收競爭報告中關於稅收透明度的要求。
理解了上面這一點，我們就知道了，並非所有的開曼、BVI公司都需要適用最新的經濟實質法案的要求，下面這些公司就不需要：
1、 開曼、BVI國內（或本土）公司（Domestic Company）;
2、 投資基金或從事投資基金業務的主體（Investment Fund）
3、 其他稅收管轄區的稅收居民
第一個好理解，也就是說，如果你是按照開曼、BVI相關的本土公司法案注冊成立的本土企業，我們理解是這類本土公司在注冊條件的設定上就提出了本地人員任職和經營場所的要求，這些公司在注冊條件的設定上就直接滿足經濟實質要求了，也就不適用經濟實質法案。
第二個是投資基金，對於投資基金，開曼和BVI明確都申明，按照他們相關投資基金法案注冊成立的投資基金可以不適用經濟實質法案，這表明這兩個地方還是很歡迎投資基金的注冊的。這里說稱的投資基金是指主要從事發行投資權益單位籌集資金並將這些資金匯集起來進行投資，為權益單位的持有人創造收益的實體。這里的權益單位包括股份、信託份額、合夥份額或其他可以參與投資收益分享的權益單位。但是，有一點要說明的是，即使投資基金符合經濟實質法案的豁免，他們如果符合CRS和FATCA定義的主體仍然要進行信息申報的。因為CRS和FATCA對於「投資實體」(Investment Entities)的定義更寬泛，涵蓋了這些投資基金。
第三個就是其他稅收管轄區的稅收居民。這個就更好理解了，我不反對你在我開曼、BVI注冊成立公司。但是，為了滿足稅收透明度要求，如果你能證明你在其他國家或地區是稅收居民了，那說明你已經納入一個確定的管轄區的稅收監管了，你只要提交足夠的資料證明並告訴我，那就證明你有人管了，這就不是我開曼和BVI的責任了，此時你也不適用開曼、BVI經濟實質法案。
當然了，如果一家中國貨運代理公司在BVI成立了一家貨代公司，實際人員和業務都是在中國境內，但利潤都留在BVI沒有繳納任何稅收。現在開曼和BVI出台了經濟實質法案。如果你說我適用開曼、BVI經濟實質法案的豁免條款，我告訴你我是中國稅收居民，那你提供中國稅收居民身份證明，那OK，你可以豁免。但悲催的是，你就必須回中國按25%繳納企業所得稅，同時還有對應分紅20%的個人所得稅。
那中國企業可能不幹啊，回來成本太高了，我就是希望賴在你這，那怎麼辦，開曼、BVI報告說了，那你必須在我這滿足足夠和適當的經濟實質要求。所謂滿足經濟實施要求，就是你這家公司「創造收入的核心經營活動」（CIGA）必須在開曼和BVI。為此，開曼和BVI梳理了在他那注冊的國際公司的各種類型，分門別類地列出來了「創造收入的核心經營活動」在開曼和BVI就算有經濟實質：
當然，對於上面列的所有創造收入的核心經營活動，是否需要全部在開曼和BVI開展才算，或者開展多少才算，法案沒有說也沒法說，我們看到在開曼的經濟實質法案指引中也沒有明確的說明。但是，如何以更低的成本也滿足經濟實質法案，這個既需要研究開曼和BVI當局的態度，也需要結合具體個案來看。
比如，按照開曼、BVI經濟實質法案的要求以及開曼的指引，傳統的無形資產持股公司戰略應該是徹底終結了，人家都在報告里把你定義為高風險了。也就說傳統的，跨國公司僅僅將商標、專利授予避稅地公司，通過這類只有法律所有權而無經濟所有權的避稅地公司向全球公司收特許權使用費模式肯定是無法進行了。因為你根本無法滿足開曼、BVI知識產權類業務的經濟實質要求。但是，是不是說這種模式就沒有變種呢，也不是。只是說，跨國公司要實現這種避稅安排的成本更高了，有些業務場景為滿足經濟實質做就不經濟了。
一些大的跨國公司早就開始應對。大家關注的蘋果愛爾蘭避稅問題實質就是這么回事。既然你要我有經濟實質，我就在愛爾蘭設立公司，招聘研發人員，開展研發活動，那肯定我在愛爾蘭有經濟實質。但是，核心研發業務還是在美國開展的，此時我通過愛爾蘭公司和美國公司簽訂「成本分攤協議」進行聯合研發，將專利注冊申請放在愛爾蘭公司，就可以通過愛爾蘭公司向全球公司收取特許權使用費。通過這個案例可以看到，並非跨國公司就對此坐以待斃，只是大家需要根據各自業務特點，重新進行全球價值鏈和業務活動布局，以最低的成本滿足經濟實質要求並同時獲取稅收利益。
太陽底下沒新鮮事，就好比2016年前，我們在西藏隨便注冊一個公司就可以享受企業所得稅實際9%的稅率優惠。但是西藏去年頒布了新的要求，要求西藏注冊企業享受15%的稅收優惠必須符合西部大開發鼓勵類目錄，要繼續享受地方財政返還需要按照安置西藏當地人、繳納社保、經營場所等情況綜合評定。說白了，和開曼、BVI經濟實質法案一樣，你可以在西藏注冊，但要享受我的稅收優惠，你必須在我西藏當地有經濟實質。因此，享受西藏稅收優惠的成本更高了。
最後，開曼和BVI對於經濟實質法案的申報時限和處罰進行了明確：
三、中國企業究竟應該如何應對
毫無疑問，完全不理睬是肯定不行的。但是，究竟如何應對則需要根據每個企業的業務類型來具體分析。
首先，我們發現很多中國公司在海外設立了很多復雜且多層的BVI、開曼構架，此時在經濟實質法案要求下，這些構架需要根據實際功能和要求，盡快進行調整。比如中國海外紅籌上市的公司普遍都採用了雙BVI——開曼構架：
此時，我們就需要審視其中上層和下層的BVI和開曼主體是否還有繼續存在的必須。如果需要存在，應該以從事何種業務形式的主體（比如總部實體還是控股實體）進行經濟實質申報，這直接影響到你的合規成本。同時，對於下層的BVI2和開曼2，如果僅僅是為了規避轉讓香港公司股權的交易印花稅，而保留這些實體每年要花費更多的成本，就需要考慮經濟合理性。否則，我們就需要對海外不必要的中間構架進行優化調整，這就涉及到中國直接、間接股權轉讓問題。最近我正在幫幾家國內公司進行海外構架的調整服務，幫助他們設計免稅的間接股權轉讓調整方案並完成稅務合規備案。
再比如，很多在海外上市的公司（包括香港和美國），都會通過在BVI設立公司的形式授予員工股權激勵。經濟實質法案實施之前，相比於通過信託授予，BVI公司形式授予成本更低。而經濟實質法案實施後，這些BVI公司每年的合規成本大幅增加，此時我們就要比較是繼續保留BVI，還是改為信託或直接授予，這些也都需要根據最新的監管要求進行對應調整。
總之，說白了一句話，就是在新的國際反避稅形勢下，如果你設立的商事主體純粹是為避稅考慮的，這樣商事主體的後期合規性成本會大大增加。因此，經濟實質法案也可以看成是一種經濟學調控方法，即加大避稅成本遏制避稅行為。
其次，從開曼和BVI的態度來看，他們也不是對離岸構架一棍子打死。比如，對於純粹的持股平台型公司，可以適用降低的經濟實質測試標准，同時開曼的指引報告還說了，對於滿足經濟實質測試的相關持有和管理股份的活動，公司既可以自己僱人做，也可以外包，甚至開曼經濟實質法案指引中說了，即使你全部的「創造收入的核心經營活動」外包也可以滿足經濟實質要求。因此，對於純粹的持股平台型公司，通過當地秘書公司還是可以滿足經濟實質法案要求。當然成本肯定也增加不少。據我了解，目前在開曼或BVI要請一個當地人做代表董事最低成本年成本可能也要1萬美金，這還僅僅是一個請當地人的費用，還不包括其他行政性費用和董事每年要飛過去開會的費用。
第三，成為其他國家或地區的稅收居民可以豁免適用經濟實質法案，這個也是擺在很多中國企業面前的選擇。如果嫌在開曼、BVI滿足最低經濟實質的要求成本太高，但又不想或也無法回中國（比如有些開曼是作為上市實體，涉及法律等其他因素），在其他國家或地區做實稅收居民身份也是另外一個選擇。
第四，很多中國境內企業在海外注冊的從事離岸貿易，國際貨代業務的公司，長期以來由於開曼、BVI監管要求低，很多企業不設賬簿或設置混亂，財務數據不真實。此時，在開曼、BVI經濟實質法案頒布後，這些公司就面臨很高的稅收風險。企業應該及時聘請國外會計專業人士對企業的賬務進行合規性清理。如果企業不積極應對，不僅面臨高額的處罰風險，而且CRS下數據交換回中國，也會因為賬務核算不健全面臨高額的補稅風險。當然，正如開曼經濟實質法案指引所說的，並非你一定要取得其他國家或地區的稅收居民身份證明才可以豁免經濟實質法案，你如果能提供在其他國家或地區的納稅號、稅收申報表、納稅記錄等，也可以作為豁免經濟實質法案提交的資料。所以，對於很多中國企業設立的離岸貿易公司、國際貨代公司，能否通過在香港、新加坡領稅號交稅（但無法取得稅收居民身份證明）來應對呢？這個我們認為後期還存在不確定性，這個是否會被認定為一種刻意規避經濟實質法案的行為從而受到處罰也是要進一步看的。
第五，鑒於投資基金可以豁免經濟實質法案，是否可以通過在開曼、BVI注冊成立投資基金，並以投資基金形式開展後續業務，這個也是要結合企業的具體業務特點，和境外離岸律師溝通來確定的事情，有些問題還需要等後面進一步實踐探索。
『叄』 娉ㄥ唽BVI鍏鍙擱渶瑕佷粈涔堟潯浠訛紵
浣犲ソ錛孊VI浣滀負紱誨哺鍏鍙告敞鍐屽湴鐨勭儹闂ㄩ夋嫨錛屾敞鍐孊VI鍏鍙哥殑鏉′歡濡備笅錛
1銆佸叕鍙稿悕縐幫細BVI鍏鍙歌搗鍚嶈嚜鐢憋紝鍏佽告湁涓鑻辨枃鍏鍙稿悕縐幫紝浣嗕腑鑻辨枃鍚嶇О闇瀵瑰簲緲昏瘧錛涘悕縐板厑璁稿惈鏈夊浗闄呫侀泦鍥銆佹帶鑲°佸疄涓氥佹姇璧勭瓑瀛楃溂錛涘悓鏃跺彲浠ュ湪鍚嶇О鍓嶅姞涓婅嚜宸卞枩嬈㈢殑鍥藉舵垨鍦板尯鍚嶅瓧錛氬傦細涓鍥姐佷腑鍥介欐腐絳夛紱鍏鍙稿悕縐版惌姣佸繀欏諱互鈥滄湁闄愬叕鍙糕濈粨灝俱
2銆佹敞鍐岃祫鏈錛氭爣鍑嗘巿鏉冭祫鏈涓虹編閲50,000錛屽垎涓50,000鑲★紝姣忚偂緹庨噾1.00錛(濡傛敞鍐岃祫鏈鍙戣屼箣鑲℃暟澶т簬50,000鑲★紝鍔犳敹鏀垮簻璐圭敤USD1350)錛屾棤闇楠岃祫銆
3銆佸叕鍙歌懀浜嬶細涓浜烘垨涓浜轟互涓婏紱鍙鐢辮嚜鐒朵漢鎴栨硶浜烘媴浠伙紙鑷鐒朵漢鏃犲浗綾嶉檺鍒訛紝闇騫存弧18鍛ㄥ瞾錛夛紱钁ｄ簨鏄鐢辮偂涓滈変婦浜х敓鐨勮懀浜嬩細鎴愬憳錛岃懀浜嬩富甯鏄钁ｄ簨浼氱殑璐熻矗浜恆
4銆佸叕鍙歌偂涓滐細涓浜烘垨涓浜轟互涓婏紱鍙鐢辮嚜鐒朵漢鎴栨硶浜烘媴浠伙紱鏀垮簻淇濇姢鑲′笢鍒╃泭錛屾棤欏誨叕鐭ヤ簭澶囧竷鍙楃泭浜鴻韓浠借祫鏂欙紱鑲′笢鍚嶅唽欏誨瓨鏀句簬BVI娉ㄥ唽浠ｇ悊錛涘叕鍙稿彧鍙鍙戣岃板悕鑲＄エ銆
5銆佹敞鍐屽湴鍧錛欱VI鍏鍙告敞鍐屽湴鍧蹇呴』鍦ㄨ嫳灞炵淮灝斾含緹ゅ矝銆
6銆佺粡絀鴻钀ヨ寖鍥達細鍏鍙哥粡钀ヨ寖鍥村師鍒欎笂騫舵病鏈夊お澶х殑闄愬埗錛屽湪鍚堟硶鐨勫墠鎻愪笅鍙緇忚惀浠諱綍鎬ц川鐨勪笟鍔★紱閲戣瀺銆侀摱琛屻佷俊璐楓佷繚闄╃瓑鐗規畩琛屼笟錛岄渶鑾峰緱鏀垮簻鐗瑰埆鎵瑰噯銆
濡傛偍鏈夋敞鍐孊VI銆佸紑鏇肩瓑紱誨哺緹ゅ矝鍏鍙哥殑闇奼傦紝鍙鎵懼叓鎴掑姙鐞嗗摝錛岃阿璋銆
『肆』 娉ㄥ唽BVI鍏鍙擱兘鏈変粈涔堣佹眰鏉′歡錛
BVI鍏鍙稿悕縐拌佹眰錛氬彲浠ヤ腑鏂囧悕縐幫紝涔熷彲浠ユ槸鑻辨枃Limited銆丩td銆両ncorporated銆佹檶鉶氭牳Corporation 銆丼ociatedad Anonima銆丼ociete Anonyme銆佹垨涓婅堪鐨勭畝鍐欑粨灝撅紱鍙浠ュ惈鏈夊浗闄呫佸存帢闆嗗洟銆佹帶鑲°佸疄涓氥佹姇璧勩佸﹂櫌銆佸崗浼氥佷腑蹇冦佺爺絀舵墍絳夊瓧鐪礆紱
鑲′笢鍜岃懀浜嬭佹眰錛氫竴浣嶆垨涓瑾夐敭浣嶄互涓婅偂涓滄垨钁ｄ簨錛岃偂涓滃彲浠ョ敱娉曚漢鍜岃嚜鐒朵漢鎷呬換錛岃嚜鐒朵漢闇騫存弧18鍛ㄥ瞾鎸佹湁鎶ょ収鐨勫唴鍦板叕姘戞垨嫻峰栦漢澹鍧囧彲;
娉ㄥ唽鍦板潃瑕佹眰錛氬叕鍙告敞鍐屽湴鍧闇鍦ㄥ綋鍦幫紝涓鑸鐢辨垜鍙告彁渚;鍏鍙哥粡钀ヨ寖鍥達細娌℃湁闄愬埗銆